以下是牧野聲明中的部分重點(diǎn)內(nèi)容摘要，日語(yǔ)上手的各位大佬可以自行前往牧野官網(wǎng)查看原文。
Part 1
關(guān)于公開收購(gòu)開始的時(shí)間
關(guān)于公開收購(gòu)開始的時(shí)間，牧野提出四點(diǎn)質(zhì)疑：
1. 4月4日距今只有2個(gè)多月，尼得科未對(duì)選擇這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)的理由提供任何解釋，此外尼得科并未說(shuō)明將牧野完全并購(gòu)而產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)做出具體說(shuō)明，僅有一般性和抽象的描述。
2. 尼得科提交提案的日期是2024年12月27日(周五)，這是日本大多數(shù)企業(yè)的年內(nèi)最后一個(gè)營(yíng)業(yè)日，事前也沒(méi)有與牧野進(jìn)行任何磋商或接觸。尼得科這種做法，類似于20世紀(jì)70年代初在美國(guó)曾作為敵意收購(gòu)戰(zhàn)術(shù)使用的“Saturday Night Special”戰(zhàn)術(shù)，給牧野董事會(huì)和特別委員會(huì)帶來(lái)了沒(méi)有充足時(shí)間進(jìn)行審議的局面。
3. 尼得科設(shè)定的2025年4月3日(公開收購(gòu)計(jì)劃開始前一天)正好位于牧野財(cái)務(wù)年度的最后時(shí)段。這是牧野及其他3月結(jié)算的企業(yè)在處理年度財(cái)務(wù)報(bào)告等事務(wù)時(shí)最繁忙的時(shí)期，要求在這種情況下做出決策，明顯不利于牧野充分審議該提案。
4. 根據(jù)當(dāng)前日本的慣例，如果目標(biāo)公司尚未同意的公開收購(gòu)意向被提出，若目標(biāo)公司已實(shí)施所謂的“事前警告型收購(gòu)防御措施”，一般會(huì)在公開收購(gòu)開始前設(shè)定60天的信息提供期和60-90天的董事會(huì)審議期(總共120-150天)。
因此，特別委員會(huì)強(qiáng)烈請(qǐng)求尼得科將公開收購(gòu)的開始日期推遲至2025年5月9日，即牧野預(yù)計(jì)在2025年3月期發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)告后的約一周時(shí)間(自牧野收到提案日起約4.5個(gè)月)。
Part 2
關(guān)于計(jì)劃收購(gòu)的股票數(shù)量
關(guān)于計(jì)劃收購(gòu)的股票數(shù)量，牧野也提出了四點(diǎn)質(zhì)疑：
1. 根據(jù)日本金融廳的指引，收購(gòu)方應(yīng)避免采取強(qiáng)制性較高的收購(gòu)手段。結(jié)合這一點(diǎn)，本次公開收購(gòu)中計(jì)劃收購(gòu)的股票數(shù)量下限設(shè)定為總投票權(quán)數(shù)的50%(這一比例低于股東大會(huì)通過(guò)股權(quán)合并提案所需的三分之二)。這一點(diǎn)無(wú)疑會(huì)將牧野股東置于強(qiáng)制性收購(gòu)的壓力之下。
2. 尼得科認(rèn)為，由于國(guó)內(nèi)的被動(dòng)指數(shù)基金、牧野相關(guān)人員以及股東可能不會(huì)參與公開收購(gòu)，因此，他們很可能會(huì)支持股權(quán)合并提案，合理預(yù)期，股權(quán)合并提案將在約74.12%的支持比例下通過(guò)。然而，尼得科并未對(duì)上述股東為何會(huì)支持這一提案提供任何合理依據(jù)。
3. 通常情況下，股權(quán)合并提案會(huì)在公開收購(gòu)方已獲得三分之二以上的投票權(quán)的情況下進(jìn)行，此時(shí)股東大會(huì)通過(guò)股權(quán)合并提案幾乎是顯而易見(jiàn)的。然而，將這種情況套用到本提案中，特別是尼得科尚未確保獲得三分之二的投票權(quán)，顯然是不合適的。
4. 根據(jù)日本金融廳2024年10月發(fā)布的《關(guān)于公開收購(gòu)開示的注意事項(xiàng)(公開收購(gòu)開示指南)》中指出，在編制公開收購(gòu)申請(qǐng)書時(shí)，公開收購(gòu)的目的、上限和下限應(yīng)當(dāng)保持一致，尤其是“如果在完全收購(gòu)為目標(biāo)的公開收購(gòu)中，收購(gòu)方及其關(guān)聯(lián)方所持有的投票權(quán)比例低于三分之二的下限時(shí)，收購(gòu)方應(yīng)具體說(shuō)明為何認(rèn)為該下限對(duì)實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目的必要且適當(dāng)。”
因此，特別委員會(huì)強(qiáng)烈請(qǐng)求尼得科將公開收購(gòu)中的收購(gòu)股票數(shù)量下限設(shè)置為牧野總投票權(quán)數(shù)的三分之二，即15,564,200股。
同日，尼得科也在官網(wǎng)發(fā)布聲明表示已收到牧野特別委員會(huì)的請(qǐng)求函，將“認(rèn)真考慮請(qǐng)求函的內(nèi)容，并在適當(dāng)時(shí)候作出真誠(chéng)的回復(fù)。”
來(lái)自日刊工業(yè)新聞社的消息表示，尼得科集團(tuán)創(chuàng)始人永守重信在京都接受媒體的采訪時(shí)表示，“全球機(jī)床行業(yè)，尤其是與中國(guó)制造商的競(jìng)爭(zhēng)已全面展開”，并強(qiáng)調(diào)尼得科將通過(guò)合并與收購(gòu)迅速擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。
永守重信指出，以往尼得科多收購(gòu)業(yè)績(jī)低迷的公司，但由于重組周期過(guò)長(zhǎng)，未來(lái)公司將更注重收購(gòu)優(yōu)質(zhì)企業(yè)。他表示，“接下來(lái)，我們(尼得科)必須收購(gòu)好的公司，否則難以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)”。
當(dāng)被問(wèn)及是否會(huì)繼續(xù)推進(jìn)未經(jīng)同意的收購(gòu)計(jì)劃時(shí)，永守重信回應(yīng)稱，“我們有很多方法正在實(shí)施，但我們的目標(biāo)是打開并改變?nèi)毡竟墒械倪\(yùn)作方式。”